第 3851/20101 号法律通过前转让许可证
根据之前的第 3587/2007 号法律（官方公报 A’ 152/10.7.2007）规定，项目实
施前，许可证审批豁免行政行为不得转让。 但这一禁令仅适用于 10.7.2007（RAE
2/2008 决议）后提交的请求。 而且，根据第 3734/2009 号法律（官方公报 A’
8/28.01.2009）修订版规定，在开始运营之前，光伏电厂的生产许可证和豁免权不
得转让。 此外，如果进行转让的公司股本全部 (100%) 由待转让公司持有，则转让
可以进行。
第 3851/2010 号法律（官方公报 A’ 85/4.6.2010）通过后，得到 RAD 的许可后，
生产许可证可以转让。
准备 RES 项目转让
在签订转让合同之前，应对 RES 项目进行全面的法律、财务、技术的尽职调查。 就
法律尽职调查而言，它应包括项目本身的法律尽职调查，如对项目许可证的审核（
如若需要项目许可证）、PPC S.A. 的连接条件、环境条件和主管机构的其他许可、
如若法律要求，还应审核联网协议、购电协议（已与 PPC S.A. 和/或 HTSO S.A 等
签订）。此外，电厂的安装地点也应成为法律尽职调查的对象（在当地土地登记和
地籍部门审查土地物权）。
项目公司的法律尽职调查
购买 RES 项目之前，建议对项目公司在希腊的设立和运营进行法律尽职调查。 弄清
项目公司是否已经受到合同（如 EPC 合同）约束，除了待转让项目之外，项目公司
是否还是其他项目的所有者。
在尽职调查期间，对未来 RES 投资者的保护
法律、财务和技术尽职调查可能会持续数天至数月、花费巨大，在此期间，双方均
应受到保护：买方主要是其独有的协商权，卖方则是保密问题。 因此，建议签订初
步协议，它可以是松散承诺，如意向书、保密协议、理解备忘录，也可以是约束力
更强的协议，如股份转让预协议或分支机构转让预协议。 如果可能，最终转让协议
的条款应在此阶段由双方协定。
转让生产许可证
生产许可证的所有者可将许可证转让给另一人、个人或法律实体。 此转让需要 RAE
决议。 为了发布这一决议，RAE 将审查是否符合经修订的第 3468/2006 号法律 （
官方公报 A’ 129/27.06.2006）第 3 条第 1 段的标准 (a)、(g)、(h)。 此外，
根据第 F1/14810/4.10.2011 号部长级决议《电力生产许可证法规》（官方公报 B’
2372/25.10.2011）规定，生产许可证的转让必须遵守竞争法。
允许生产许可证转让，RAE 会进行哪些审核？
RAE 在确定符合上述标准 (a)、(g)、(h) 后才会颁发许可：
• 标准 (a) 与国家安全有关，
• 标准 (g) 与未来所有者或实施项目的股东/合伙人的能力有关，新《电力生产许可证
法规》第 13 条标准 (f) 对其进行了详细说明。 此能力根据其财务、科学、技术能
力及其通过个人资本、银行项目融资、业务合作资本或上述方法相结合的可确保所需
资金的能力，它与未来许可证持有人的财务能力有关，同时考虑到参与法律实体应遵
守透明原则，及
• 原则 (h) 是指保护公共设施服务条款和保护消费条款。
RAE 对最重要的有关财务能力的标准 (g) 的审核事实上意味着，未来所有者必须提
供详细的项目业务方案以及证明其财力的具体文件，即通过衡平法和/或银行融资、
参与公司资本或提供资金的方式负担部分或全部项目预算。
生产许可证转让的行政流程
生产许可证的持有者向 RAE 提出许可证转让请求，同时提交由许可证受让方的个人
或法律实体出具的对所述转让的接受声明。 上述申请和声明必须随附《电力生产许
可证法规》附录 5 中所要求的数据和信息（如许可证持有者数据、许可证数据、许
可证受让者数据、业务计划和未来许可证持有者的整体业务计划、未来许可证持有
者的财力证明、包括衡平法和/或银行融资、补助、资金或其他方式的融资）。 RAE
可能请求未来许可证持有者在特定的时间期限内提供任何额外信息以及 RAE 可能认
为需要的数据。 如果超过期限，申请视为不完整，RAE 将拒绝转让申请。
如果文件完整，RAE 将在其网站上公布所提交申请的摘要。 拥有合法权益的各方可
在公布之日起十五 (15) 天内向 RAE 提交其合理异议。 任何此类异议都需要同时提
交支持其理由的全部所需文件和信息。 RAE 将所提出的针对目前和未来许可证持有
人的异议通知申请人，申请人有权利对这些异议作出回应。 15 天异议期满后，RAE
继续根据上述标准审核转让申请。
持有生产许可证的项目公司的股份转让
为了转让需要许可证的 RES 项目，项目公司的部分或股份也可转让。 在此情况下，
如果在生产许可证中已指定个人或法律实体作为确保项目实施资金的一方，生产许
可证可经许可证持有者请求进行修订。 如果许可证持有者的参与股权变更，它同样
有效，但只在所变更的个人或法律实体是生产许可证中指定保证项目融资的一方时
有效。
在项目公司股份转让之后，产品许可证修订的行政流程开始。
申请人应向 RAE 提交一份请求，说明所请求变更的详情，同时提交所有必须文件。
然后，RAE 在其网站上公布所提交修订申请的摘要。 如果自公布之日起十五 (15)
天内未提交合理异议，RAE 根据同样的标准 (a)、(g)、(h) 对修订申请进行审核，
并决定是否修订生产许可证。 许可证持有人可提前通知 RAE 其准备转让公司股份，
并请求 RAE 批准修订许可证，或者可以在请求 RAE 批准修订生产许可证之前转让
股份。
项目公司股份转让，不修订生产许可证
项目公司资本参与变更不超过 20% 且变更仅此一次，则 RAE 秘书处的证明书即已足
够。 如果参与股本的个人或法律实体与项目融资的担保人不同，则即使项目公司资
本参与全部 (100%) 变更，同样的证明书也已足够。 最后，项目公司更改公司名称
或公司形式，无需进行修订。 RAE 在申请人提交相应的修订通知以及任何必需的支
持文件之日起十 (10) 天内颁发证明书。
一定条件下的豁免项目的项目公司许可证转让
第 3851/2010 号法律规定，无需申请许可证的 RES 项目在电厂开始运营前不得转
让，除非转让是对 100% 子公司而言。 但是，在股份转让和资本参与变更之后，项
目公司法人、税务登记号和公司名称仍保持不变，除非项目公司为人合公司。 在此
情况下，未来购买者应联系主管机构（特别是 HTSO S.A. 和 PPC S.A.）就与生产
商名称相关的连接条款、联网协议和购电协议的相关修订事宜进行接洽。 以上所述
看来并不适用于个人，除非此转让由个人完全拥有的公司进行。
光伏项目转让和风能项目转让有何不同之处？ 快速通道项目如何转让？
第 3468/2006 和 3851/2010 号法律看来并未区分光伏电厂和其他 RES 项目，特别
是风电厂。 此外，快速发展通道下的项目也要遵守上述法律制度（需要申请许可证
的项目）。
私人融资和证券。 生产商可以将针对系统运营商的赔偿要求分配给第三方融资方作为担保
吗？
系统运营商 (HTSO S.A. 或 PPC S.A.) 和生产商之间的购电协议《示范协定》第 18
条规定，未得到系统运营商的事先书面同意和环境、能源和气候变化部及 RAE 的相
关通知，不允许进行由此协议产生的由生产商或第三方拥有的任何全部或部分权利
分配、转让以及索赔。 如果未得到此类许可，运营商可单方面终止协议。 对于授予
此许可的确切条件和标准，系统运营商并未阐明。 但是，以银行账户作为抵押，且
此银行账户收入源自由主管机构付款的售电收入，则此禁令无效。
银行融资和针对系统运营商的索赔分配
并不需要此类许可证，但是，考虑到由此购电协议产生的生产商的经济索赔与转让
针对以下部门：一）为此电厂建设和运营提供资金支持的一家或多家希腊或欧洲一
类银行及一家或多家租赁公司，和/或二）任何与生产商有关联、参与电厂建设和/
或运营的公司。
在此情况下，应向系统运营商、颁发安装许可证的机构以及 RAE 就此类分配和转让
发出通知。 此外，同一 条的第 5 段规定，如果电厂所有权被转让，新的所有者承
担生产商的权利和义务。
其他担保
除了针对系统运营商的债权让与之外，第三方融资方可与生产商签订协议，参与股
本投资，或者就项目公司股份设置抵押。 对电厂所在地的土地物业的抵押贷款或抵
押贷款预先声明，以及电厂本身的准留置权也可成为抵押品。 最后，取得项目公司
合伙人的个人担保至关重要。