与希腊 L.T.D. 有关的主要法律有哪些？
主要希腊法律有法律 3190/1955（经总统令 419/1986、总统令 279/1993 修正）
，法律 2339/1995，法律 2842/2000，法律 3419/2005，法律 3640/2006，法
律 3661/2008，法律 3769/2009，法律 3853/2010，法案 12.12.2012 (依据法律
4111/2013第48条批准), 法律 4156/2013，部长决定 Κ1-802/23.3.2011。一些与希
腊 S.A. (A.E.) 相关的法律亦适用于公司的年度财务报表（成文法 2190/1920（经
修正））。在本文件中，所有“条”均指法律 3190/1955 中的规定。
希腊 LTD 中，合伙人对公司承担的责任所依据的主要法律原则是什么？该原则的主要例外
有哪些？
希腊 LTD 仅通过公司财产对其公司债务负责（第1条第1款）。原则上，对公司事
务、公司对第三方或机构的债务、责任、义务，合伙人个人不承担责任。
公司宗旨是什么？有法律限制吗？
在法律上，希腊 LTD 是商业公司，即使未在其公司章程上规定公司宗旨是商业性
的，公司宗旨与公司董事及合伙人追求的目标无关（第 3 条第 1 款）。公司宗旨不
能违法，不能与公共秩序矛盾，否则，具有管辖权的法院可取消其效力（第 7 条第
1 款）。除了以上规定外，希腊 LTD 不得开展法律规定的仅能由另一类公司（通常
是股份公司 (Societe Anonyme (A.E.)) 开展的业务（第 3 条第 2 款）。
成立希腊 LTD 需要几方，如何称呼？
希腊 LTD 由一位或多位自然人或法人成立。他们被称为“合伙人”，而非股东。
如果希腊 LTD 由一人成立，则对于公司债务，该人须另外负个人责任吗？
不，正如第 43a 条规定，单独成员希腊 LTD 的单独合伙人，仅因为他/她是单独合
伙人这一事实，对公司责任不承担个人责任。但是，依据具体情况下的具体情形，
依据禁止滥用权利的希腊《民法典》第 281 条，亦不排除以希腊 LTD 之名滥用权
利的可能。
如果 LTD 仅有一名合伙人，则它必须遵守例外规则吗？
如果公司由一名合伙人组成，或在公司成立后所有公司参股集中在一个合伙人手
中，则它应遵守以下例外规则（第 43a 条）：
- 它应在公司名称中加入以下语句“单独成员有限责任公司” (sole – membered limited liability company)。
- “合伙人会议”召开时，它应当出具由出席会议的公证人公证的“合伙人会议”备 忘录。
- 同一合伙人不得同时担任另一希腊 LTD 的单独合伙人。
- 单独成员希腊 LTD 不得担任另一家单独成员希腊 LTD 的单独合伙人。
- 公司与单独合伙人签署并履行的合同应包含在公司备忘录中，或书面形式签署，除 非他们所指的事项是正常情形下当前公司交易包含的事项。
成立希腊 LTD 的最低资本要求是多少？如何划分公司资本？
最近的法律 4156/2013 之前，最低资本要求是二千四百 (2,400) 欧元（法律
3190/1955 第 4 条第 1 款，经法案 12.12.2012 (依据法律 4111/2013 第 48 条
批准)修正）。公司资本按“参股份数”划分，每一参股份数的票面价值只能是三十
(30) 欧元或其倍数（第 4 条第 1 款与第 2 款、法律 3190/1955）。但是，以下要
求已被法律 4156/2013（第 3 条第 9 款与第 10 款）废除，根据该法律，(a) 对各
方对股本的出资额没有限制；(b) 对每一参股份数的票面价值没有最低要求。
可以批准全部或部分公司资本吗？
法律 4156/2013（第 3 条第 9 款与第 10 款）对法律 3190/1955 第 4 条最后一次
修正之前，公司资本只能全额付清，并已在以下时间全额付清:
a. 其成立合同订立时 (第 4 条第 1 款），或
b. 增加公司资本的合同订立时（第 40 条第 4 款）。
但是，法律 3190/1955 第 4 条经法律 4156/2013（第 3条 ）修正并生效后，不再
有这一要求。
可用股票表示公司参股份数吗？
不可以，希腊 LTD 不能发行股票，亦不能发行包含公司参股权的任何种类的证明文
件（第 1 条第 2 款）。法律允许该类公司能够发行并交给其合伙人的唯一证明文件
是核实合伙人身份的一种证书。公司不能发行表示一位合伙人多份参股权的单独证
明文件，只能发行表示每一合伙人全部参股权的证明文件。在该证书中，应明确宣
布其并非证券（第 27 条第 2 款）。
希腊 LTD 如何成立？需要履行哪些程序？
1.依法新法，公证处是希腊LTD的“一站式服务机构”。
2.公司创始人向公证处提交所有必要文件以：
- 成立公司；
- 在一般商业注册处 (GEMH) 对公司进行登记；
-
在官方公报上宣布；
-
在相关商会登记；
-
在相关社会保障机构登记；
-
在相关税务部门登记，并取得税务登记号 (AFM)。3.创始人须向公证处（或银行）支付与公司成立相关的所有税费，向一般商业登记处、商会、律师医疗保险基金会 (Lawyers Health Insurance Fund) 支付登记费，就必要的经核证副本与证书支付总计大约 100 欧元签发费，并向公证处支付大约250 欧元 + 23% 增值税的公证费。另外，还须支付资本总额 1% 的资本集中税。如果公司资本等于或高于 100,000 欧元，则在经公证公司成立契约上签字时，必须有律师在场。4.上述文件获批准后，创办人本人及获得创办公司授权书的法人代表须前往公证处，签署公司成立合同，公司成立合同中应包括公司章程（第 6 条第 1 款）。5.上述合同中至少应包括以下部分（第 6 条第 2 款）：
-
合伙人的名、姓、职业、住址、国籍；
-
公司登记名称；
-
登记办公所在地（应在希腊国境内）；
-
公司宗旨；
-
公司作为有限责任公司的性质；
-
公司的全部资本，参股的每一创始合伙人，每一合伙人参股数；
-
创始人宣称，公司的全部资本已付清；
-
实物出资（如果有）及其估价，出资合伙人姓名，所有实物出资的价值总额；公司存续期间。 6.除了以上内容，如果合伙人做出决定，则他们可以在合同协议中纳入以下内容（第 6 条第 3 款）：
-
未构成货币或实物出资的补充出资及其它辅助出资；
-
禁止合伙人之间的竞争；
-
完全禁止合伙人转让其参股，或实现特定规定后方可转让；
-
退回合伙人在公司的股份；
-
公司因为法律没有规定的原因而解散；
-
管理审计程序。
7.公证处应出具证明，确认公司成立日期，公司名称及公司类别，一般商业注册处
编号，税务登记号，商会登记号，官方公报编号。
8.作为例外，转型成立的公司，及需要行政批准或决定的公司，不能通过“一站式
服务”成立。公司创办者应在经公证成立契约上签字，然后直接在相关部门完成必
要程序。
谁可以担任希腊 LTD 管理人与法人代表？他们如何行动？
公司事务管理人与公司法人代表被称为“董事”。可以有一位或多位董事。如果公
司章程中没有具体规定，则依据法律（第 16 条），公司全部合伙人应担任董事。如
果董事超过一位，除非公司章程或合伙人公司会议（第 17 条）另外规定，否则，他
们应当集体采取行动。
如果董事违反了法律 3190/1955 或公司章程任一规定，或其在管理公司期间或代表公
司（第 26 条）期间违约，则董事应负责对公司、每一合伙人或任一第三方进行赔偿。
希腊 LTD 的最高机构是哪个结构？如何组成？有哪些权力？
1.公司的最高机构是合伙人会议。在实践中亦被称为大会。Spiridonos Law Firm
2.合伙人会议，由公司成立时的所有合伙人组成。
3.它具有决定公司任一事务的全权，即使这未在公司章程中特别予以规定（第 14 条
第 1 款）。
4.合伙人会议具有就第 14 条第 2 款列出的以下事项做出决定的排它性权力：
- 修正公司章程；
- 任命或辞退董事，或免除其职责；
- 批准财务报表，拨付利润；
- 针对公司机构或任一个人合伙人提起诉讼，行使公司对其在公司成立或运营期间的 作为或不作为具有的索赔权；
- 存续期延长；
- 合并；
- 解散，指定及辞退清算人；
- 法律 3190/1955 规定的其它事项。
谁可以召集合伙人会议？程序有哪些？
- 董事在会议日期前至少八 (8) 小时书面通知合伙人（第 10 条第 2 款）。
- 持有公司资本至少5%的少数合伙人，在向董事申请后，如果董事不采取行动，可向 具有管辖权的法院提出申请，由法院授予他们自行召集会议的权力（第 11 条）。
- 如果在财务年度结束后的三 (3) 个月内未召开批准公司财务报表的年度会议（财务 报表列报该财务年度财务信息），则任一合伙人（与其在公司资本中的参股无关），可向具有管辖权的法院提交申请，请求相关法院做出决定授予合伙人召开会议的权力（第 10 条第 3 款，第 11 条）。
在不履行程序的情况下可召集会议吗？
可以，如果代表公司 100% 资本的全部合伙人就此达成一致（第 10 条第 4 款）。
如何在合伙人会议上通过决议？什么是双重多数原则？
合伙人会议上，只有持有公司资本总额一半以上且占合伙人总数一半以上的多数合
伙人支持方可通过决议（第 13 条）。在希腊 LTD，没有法定人数规则。双重多数
原则指，除非合伙人中的多数（合伙人多数）与公司资本参股多数（资本多数）同
时支持，否则，决议无法通过。依据法律要求，亦有特定事项需要特别多数或全体
一致通过。公司章程亦可对特别多数或全体一致做出规定。
公司利润如何分配？
按照法律规定，至少 1/20 的净利润应留作准备金，直至准备金达到公司资本的 1/3
（第 24 条）。公司章程可对额外准备金做出规定。在将上述数额自净利润中扣除（
由前一财务年度的年度财务报表加以证明）之后，每位合伙人均有权获得剩余净利
润，除非在公司章程中另外规定（第 35 条），否则，所得数额为他/她在公司资本
中的比例。
公司如何解散？
公司可在以下情形下解散（第 44 条）：
- 公司章程规定；
- 在合伙人会议上，持有全部资本至少 ¾ 的至少 ¾ 合伙人多数通过决议；
- 持有至少 10% 资本的合伙人依据严肃理由提出申请后，由法院做出决定；公司被宣布破产。
