因此，供应商常常在当地合作伙伴的协助下扩大自己的业务，增加产品销量。此类
合作中，应用最广泛的是商业代理、独家分销及特许经营协议。本文第一部分将讲
解商业代理协议，第二部分将讲解分销协议
一、代理协议 什么是代理协议？
代理协议是代理人与委托人之间达成的服务协议。商业代理人通过代理协议成为个
体经营（独立）的商业中介，（限期或无限期）承担销售洽谈、商品购买，甚至以
委托人的名义并代表委托人达成交易以换取佣金的持续性义务。
代理协议的法律框架
代理协议受第 219/1991 号总统法令之“需遵守 86/653/EEC 指令的商业代理人”
（以下简称“总统法令”）管辖，该指令由第 264/1991、249/1993、88/1994 和
312/95 号总统法令补充修订。
尽管总统法令仅对有关商品销售的商业代理协议进行了规定，但根据 L.3557/2007
第 14 条第 4 款，有关服务提供的商业代理协议，应比照适用总统法令的规定。
代理协议的主要内容是什么？
在任何协议中，各方对彼此关系的基本要素应持相同的意志。这些基本要素将决定
协议的内容、履约方式以及佣金或其他应付的报酬。然而在实践中，书面协议将包
括更多的规定，以规范各方的关系，尤其是不受法律管辖的关系。
此类协议中典型的条款包括序言、定义和有关地域的条款、佣金和付款方式、各方义
务、知识产权和工业产权、专营权、竞业禁止、期限和协议终止时应付的赔偿、适用
法律、仲裁或协议管辖，以及典型的其他条款（比如涉及通知和可分割性的条款）。
代理协议的基本方面是什么？
商业代理协议的重大方面包括：（一）协议由双方订立，（二）双方关系的稳定性/
永久性，（三）商业代理人持续提供服务，（四）商业代理人身份独立，可以自由
提供此类服务（可自由开展自己的商业活动，并拥有自己的营业场所）及（五）商
业代理人以委托人的名义并代表委托人行事。最后的那个特性也是这类协议的主要
特点。根据上方所述，商业代理人以委托人的名义并代表委托人执行促成销售的辅
助工作。
专营权在商业代理协议中是一个常见术语，但并非特有术语。因此，双方可以根据
《希腊民法典》第 361 条自由商定相关条款的内容。
代理协议有形式上的要求吗？
商业代理协议可以以非正式的形式达成。
代理协议中，代理人的主要义务是什么？
根据总统法令第 4 条第 1 款，“商业代理人在开展活动时必须照顾到委托人的利
益，且始终善意行事。尤其是，商业代理人必须：（一）对于向其指派的交易，在
谈判和可能达成交易时应尽职尽责；（二）向委托人提供其掌握的所有必要信息；
及（三）遵照委托人的合理指示”
因此，商业代理人的基本义务，同时也构成协议的本质交易活动，即照顾委托人的
利益。
代理协议中，委托人的主要义务是什么？
总统法令第 4 条第 2 款和第 3 款列有委托人的义务。具体而言即：“委托人在与
商业代理人维持关系期间，必须依法、善意行事。尤其是，委托人必须：（一）向
商业代理人提供有关商品的必要文件；及（二）向商业代理人提供履行代理协议所
必要的信息，尤其是委托人预计商业交易量将显著低于商业代理人的一般预期时，
在合理期限内通知商业代理人。此外，委托人必须在合理期限内通知商业代理人，
其对商业代理人为委托人促成的商业交易表示接受、拒绝及不执行之意向。”
换句话说，委托人的基本义务是对代理人善意以待。
什么是佣金？
根据总统法令第 5 条和第 6 条，商业代理人的报酬是委托人所获销售额的提成比
例。在实践中，这一比例通常在商业代理协议中有严格界定，因此是无可争议的。
对此未达成协议的情况下，代理人有权享有合理的报酬。
根据总统法令第 7 条第 1 款，佣金的索取存在时效限制，且需满足以下条件之一：
（一）委托人已经执行交易；（二）根据委托人与第三方的协议，委托人本应已经
执行交易；（三）第三方已经执行交易；
代理协议何时以及如何终止
首先要注意的是，商业代理协议的终止与否取决于该协议是限期还是无限期。
将总统法令的各个条款综合起来看，无限期商业代理协议可以通过遵照第 8 条第 4
款中规定的通知条款发出通知的方式被终止，或通过随时立即终止（不遵照任何通
知条款）的方式被终止，但必须有重大理由证明以此方式终止协议的正当性。
在后一种情况下，若协议一方未能履行全部或部分义务和/或出现特殊情况，商业代
理协议可随时被终止。
限期商业代理协议在有效期届满后依法被终止（见总统法令第 8 条第 2 款）。如上
所述，限期商业代理协议也可以随时立即终止（无需遵照任何通知条款）。
最后，总统法令明确规定，商业代理人死亡构成终止协议的合法理由。
终止代理协议的后果是什么？
（限期或无限期）代理协议的终止会导致客户代表商业代理人提起索赔。此类赔偿
金额不得超过代理人前五年的年平均费用（若协议生效不满五年，则按各自期限计
算）。必须同时满足以下先决条件才可提起索赔：
• （一）协议期间，代理人开发了新客户或显著提高了与现有客户的业务量；
• （二）协议终止后，委托人因与该等客户往来业务而获得丰厚利润；以及
• （三）赔偿金额公平合理；
此外，代理人必须自协议终止后一年内通知委托人，告知索赔意图。最后，请注
意，索赔的法定诉讼时效为五年。
有关客户赔偿的详细内容，按照总统法令第 9 条第 1 款 (c) 项，代理人原则上还
有权根据《希腊民法典》和其他法律的一般规定获得补偿。
代理协议终止后，竞业禁止条款会如何？
代理协议终止后，竞业禁止条款具有为期一年的约束力。当然，该条款仅在有书面
约定的条件下生效。此外，该条款必须与协议中所规定的商品及代理人经手的地域
或客户群相关。
代理协议的适用法律有哪些？
协议受双方选择的法律管辖。协议方必须以协议条款的形式或根据具体情况以合理
的确定性明确表达或表明该选择。然而，此类选择可能无法规避欧洲共同体为确保
公共利益（具备政治、社会或经济性质）而通过的强制性法律法规。
发生争议时，委托人是否受当地司法管辖？
双方可以书面约定，确定司法管辖权（协议管辖）。此外，凡以书面形式订立的私
人协议（包括本文中讨论的协议），一般均可诉诸仲裁。
代理人的税务考量
如果代理人和委托人在希腊成立，则双方均须遵守希腊的税制。这意味着，双方必
须根据商业和税收法律进行记账、报税、代扣税，并向希腊政府纳税。如果委托人
在其他国家成立，则存在几个问题。
一般税法规定，若外国企业在希腊国内或通过在希腊设立的常驻机构获得收入，则必
须在希腊缴纳企业所得税。如果某企业通过代理人在希腊销售商品或提供服务，该代
理人经授权以委托人的名义进行谈判及订立协议，则该企业必须遵守该等规定。
因此，如果交易一方为希腊客户，而与该交易相关的文件由授权代理人签署，则从
此类交易所得的利润将在希腊被征税。如果这些文件由委托人签署，则所得的利润
将被视为希腊境外利润。当然，上述情况不得违背希腊和其他国家签署的双边条
约，以免双重征税。
至于增值税，请注意，向委托人征收的增值税与其支付的佣金挂钩。无论委托人位
于希腊、欧盟成员国或第三国，代理人应根据自己的佣金向希腊政府缴纳增值税。
二、分销协议 什么是分销协议，分销协议与代理协议有何不同？
分销协议是一种永久/连续性合同协议。协议的基础是，供应商负责向特定地域的分
销商（独家或非独家）出售产品，而分销商负责根据供应商的条款和条件（独家或
非独家）购买供应商的产品。
商业代理人以委托人的名义并代表委托人行事，而分销商以自己的名义购买和出售
产品。因此，他们之间的主要区别在于，两者承担的风险种类（大小）不同。也就
是说，如果商品销量不佳，商业代理人可能会损失佣金，而分销商承担的风险则是
收不回商品成本。
最后，分销协议可能会出现以下几种形式：（一）独家供应协议；（二）独家客户分
配协议；及（三）选择性分销协议；
分销协议的法律框架
与商业代理协议相反，分销协议不受法律直接管辖。因此，分销协议是不受监管的
协议。
然而，希腊法院认为，所有的中介协议都应比照适用总统法令。这一观点得到了部
分希腊立法者的认同。L. 3557/2008 第 14 条第 4 款 (a) 项和 (b) 项确立了总统
法令的“比照适用”规则，仅有关服务提供的商业代理协议和独家分销协议可比照
适用总统法令。
大辩论之后，2013 年 6 月 27 日，最高法院在全体会议中确认，总统法令的比照适
用规则适用于所有中介协议（例如非独家分销协议、委托代理协议、经纪协议等），
前提当然是符合总统法令设定的各项条件。此规定基于一项裁决，即存在“立法者本
应预见并弥补的无意识的法律空白（主要空白）”
要在分销协议中比照适用总统法令，应具备哪些基本条件？
法理学确立了以下条件：（一）分销商是否作为其供应商商业网络的组成部分，具
有相同的弱势地位并且如商业代理人一样强烈依赖生产者。此外，经检查，分销商
在其供应商的分销网络中是否具有相同水平的整合度；（二）分销商是否对其供应
商的客户量增长有所贡献，所承担的职责之大不亚于商业代理人；（三）是否承担
着不与其供应商竞争的责任；（四）协议期间，其供应商是否知道其客户的存在，
协议终止时客户名单是否移交给了供应商；以及（五）一般情况下，分销商的金融
活动和利润是否与代理人类似。
请注意，可能导致在分销协议及其他中介协议中比照适用总统法令的关键因素是，
供应商是否从分销商带来的客户中获利（制造销量），或者协议期间其业务量显著
增长，而协议终止后仍继续获利。
分销协议的主要内容是什么？
分销协议的标准条款应指明：缔约方、委任独家还是非独家分销商、产品描述和价
格、地域界定、缔约方义务、竞业禁止、转售价格、分销商的利润、期限、终止、
终止后的条款、适用法律和司法管辖权。
分销协议有形式上的要求吗？
分销协议可以以非正式的形式达成。
分销协议中，分销商的主要义务是什么？
在一般情况下，分销商和供应商应大力承担诚信义务和保护对方利益的义务。
具体而言，分销商有下列义务：（一）协议期间及协议终止后，不得与委托人竞
争；（二）保护机密信息；（三）不断在地域内独家推广委托人分配的产品，同时
在销售或购买期间（视具体情况而定）服从委托人的权力；（四）宣传商品，甚至
自费宣传；及（五）通知委托人客户情况；
分销协议中，委托人的主要义务是什么？
供应商的主要义务是在约定地域向分销商销售产品，并不断给予支持（即提供文
件、证书或有关产品的广告传单、机械设备、专门技能、商标、相关市场的信息、
营销方式）。其他辅助义务会在具体情况中善意产生，也考虑到分销商在供应商整
体网络中的整合水平。
分销协议何时以及如何终止？
只要符合总统法令的比照适用条件，分销协议的期限和终止事宜则由该法令管辖。
因此，上述针对商业代理人的内容同样适用于分销商。
终止分销协议的后果是什么？
只要符合总统法令的比照适用条件，终止后果的相关事宜则由该法令管辖。因此，
上述针对商业代理人的内容同样适用于分销商。
然而，我们注意到，商业代理人的报酬根据约定的销售佣金计算，但是分销商只买
卖产品而不收取佣金，他的报酬要如何计算？
答案是，分销商的“佣金”取决于各个产品的购买和销售之间的差价而形成的利
润。
发生争议时，委托人是否受当地司法管辖？
上述针对商业代理协议的内容同样适用于分销协议。
分销商的税务考量？
外国供应商无需在希腊缴纳任何税赋。其销售商品所得的利润被视为希腊境外的利
润，因此无需在希腊课税；在任何情况下，仅出于销售商品而在希腊设立的常驻机
构亦无需纳税。
不对分销商的营业场所征收特殊税赋。从第三国（非东欧成员国）进口任何货物，
清关时支付增值税，并从分销商的销售额（外流）对应的增值税中扣除。
若在同盟国内部流通商品（即从欧盟成员国流向希腊），无需缴纳增值税，但分销
商应借记和贷记相关金额。因此，该交易为中立性质。所以，分销商销售商品时，
其向国家缴纳相应的全额增值税，不会因获得商品而享有任何抵扣。
