哪些法律适用于并购管制？
最近完成修订的希腊并购法，及自 2011 年 4 月起实施的第 3959/2011 号法律（
以下称为“《竞争法》”）。因此，预计近期不会对现行法律进行修订。解释和适
用希腊并购法时，HCC 会考虑《欧盟并购管制条例》(EUMR)、欧共体判例法以及由
欧洲委员会颁发的所有相关指南。《竞争法》中有关并购的条款适用于所有经济领
域。但是，适用于传媒行业（包括电视、广播、报纸杂志）的法律（第 3592/2007
号法律）规定了适用于与此行业交易，特别是与申报门槛以及营业额和市场份额计
算有关的具体条款。
有没有与并购管制相关的其他机构呢？责任如何分配？
HCC 全权负责在所有行业实施并购管制法律。但是，在电信和能源等某些受监管的
行业，并购管制委托给其他国家监管机构（电信行业为希腊国家电信和邮政委员会
(EETT)，能源行业为希腊能源监管局 (RAE)）与 HCC 合作完成。《竞争法》第 24
条规定了各机构间的合作条款。 由于缺乏具体指南，目前建议将并购申报材料同时
提交给相关机构（国家监管机构和 HCC）。
并购管制法律管辖哪些交易类型？
并购管制适用于会造成相关企业控制权发生“永久变化”，并进而给市场结构带来
永久变化的“集中”。“集中”的定义见《竞争法》第 5 条，与 EUMR 第 3 条第 1
款中的定义相同。 《竞争法》第 5 条第 1 款规定：“因以下原因导致控制权发生
持久变更的，应视为出现集中：
• 两家或两家以上独立的企业或其独立的部分合并，或者
• 一家或多家企业的控制人，或者一家或多家企业以购买证券或资产、以合同或任何
其他方式取得一家或多家其他企业的全部或部分控制权。”
此外，第 5 条第 5 款还规定：“新设一家合资企业并由其长期行使一家独立经营的
经济实体的全部职能，也构成本条所称的集中。”“控制权”的定义见第 5 条第 3
款，与 EUMR 第 3 条第 2 款中的定义相同：“控制权应由权利、契约或其他方式独
立或共同构成，并考虑事实或相关法律因素，它授予对企业行使决定性影响的可能
性，特别是通过：
• 所有权或使用全部或部分企业资产的权利；
• 对企业内部机构的组成、投票或决策产生决定性影响的权利或契约。”
《竞争法》并购管制规定旨在跟踪使一家或多家企业获得控制另一家企业的战略性
商业行为的能力的交易。
《竞争法》第 5 条第 4 款规定：“控制权由以下人士或企业获得：
• 权利持有者，或根据相关合同被授予权利；或
• 有权行使源自相关合同的权利，但并非此类权利的持有者或被授予此类权利。”
鉴于以上所述，很明显受并购管制约束的集中可能采取单独或合作控制的收购形式。
根据《竞争法》规定，如果因此类收购获得单独或共同控制权，例如少数股东将阻止
权延伸运用到企业的重要决议上，即便收购少数权益也可能构成集中。此外，上述规
则适用于导致控制权性质变更（从单独到共同）的交易，且这种适用方式涵盖可能导
致以下结果的交易：(1) 新加入一名或多名控股股东，不论其是否取代现有的控股股
东，或者 (2) 减少控股股东的数量。新设一家合资企业并由其长期行使一家独立经
营的经济实体的全部职能，也构成《竞争法》的并购管制规定所称的集中。合作经营
的合资企业可不受并购管制规则的管辖，但可能会根据《竞争法》第 1 条（禁止反
竞争商业协议）和第 2 条（禁止滥用支配地位），受 HCC 的管控。
并购申报有何门槛？
假设根据 EUMR 规则，经营者集中并没有“共同体层面”，那么如果它超出《竞争
法》第 6 条第 1 款规定的以下门槛，则必须申报此类集中：
• 所有所涉企业的全球合并总营业额至少达 1.5 亿欧元；且
• 至少两家所涉企业在希腊市场的累积总营业额超过 1500 万欧元”
上述门槛要求适用于所有市场领域，但媒体业除外，第 3592/2007 号法律为其规定
了以下门槛：
• 所有所涉企业的全球合并总营业额至少达 5000 万欧元；且
• 至少两家所涉企业每家在希腊市场的累积总营业额超过 500 万欧元”
为了计算上述门槛，有必要区分集中的类型，然后区分 (1)“所涉企业”与 (2) 其
营业额。
“所涉企业”有哪些？
在并购中，所涉企业即为进行并购的实体。在对控制权的获取中，获取控制权的概
念将决定哪些是所涉企业。对于获取方而言，它可以是一个或多个获取单独或共同
控制权的企业。对于被获取方而言，它可以是一个或多个企业的整体或部分。
“所涉企业”的营业额如何计算？
根据《竞争法》第 10 条第 1 款的定义，营业额是指所涉企业在上一财政年度中，
在企业的正常活动范围（在国内市场或在国外市场，根据情况而定）内，通过销售
产品或提供服务所得的金额。
以所涉企业最近的经审核财务账目数据为基础进行计算。第 10 条第 2 款规定了在
集中包括收购一个或多个企业的一部分或多个部分时的适用规则。在此情况下，一
部分或多个部分的营业额应考虑在内。第 10 条第 3 款规定了适用于信贷和其他金
融机构以及保险公司的特别规则。第 10 条第 4 款规定了隶属于集团的企业营业额
计算规则。该条款规定，营业额的计算不仅要参考此类所涉企业，还应参考受其控
制或控制它们的全部实体的营业额，以及其他相关企业的营业额。请注意，第 10 条
第 4 款对“控制权”的定义与《竞争法》第 5 条第 4 款所作的定义不同，且比其
更为严格。根据第 10 条第 4 款计算集团营业额时，集团内部交易不包括在内且相
关金额应从集团总营业额中扣除（《竞争法》第 10 条第 5 款）。
没有达到并购申报门槛的交易是否受实际的并购管制？
否。之前法律（第 703/77 号法律）规定的某些交易的并购后申报要求已经废除。
并购申报的截止日期是什么时候？并购申报应在交易的哪个阶段提交？
并购申报是强制性的，无一例外。申报应在签订协议，或在公开发售或交换，或在
企业获得参与义务之日起三十 (30) 天内进行，这确保对其他企业的控制权（第 6
条第 1 款）。第一个触发事件发生后，应进行交易申报（第 6 条第 2 款）。
谁是申报方？要缴纳申报费吗？
并购各方都有义务申报。在所有其他的集中案件中，申报应由获得控制权的个人或
企业进行。在交易符合希腊并购管制规则的情况下，希腊或外国企业在适用上并无
区别，且无例外。需缴纳 1100 欧元的申报费。（第 45 条第 1 款）
在收到 HCC 的许可前，是否禁止完成交易？
是。在收到 HCC 的许可前，不允许实施集中交易。（第 9 条第 1 款）以下情况除外：
• 企业因公开发售或其他证券交易所交易而获得控制权，且这些交易已正式通知
HCC，且获得控制权的实体不行使其投票权或不会仅为了保持其投资的总价值而行使
投票权。在此情况下，由 HCC 授予特别许可（第 9 条第 2 款）；或
• 在 HCC 作出特别决议允许减损以避免严重损失时授予特别许可。
有专门的申报表吗？HCC 的工作语言是什么？
申报表的内容由 HCC 通过决议规定。最新标准的并购申报表由第 523/VI/2011 号决
议确定。HCC 网站 (www.epant.gr) 上提供此表格，且仅使用希腊语。申报表和所有
支持材料均应以希腊语提交。如果材料原件使用的是其他语言，则应一并提交经官
方翻译的希腊语版本的材料。
有要求保密处理的程序吗？
申报方可以要求对其提交的部分信息保密。此类商业敏感信息在公布时将从 HCC 的
决议中删除。《竞争法》规定，泄露机密信息的 HCC 官员将受到惩处（《竞争法》
第 6 条第 6 款和第 41 条）。
审查有哪些阶段？
提交申报后，将进行交易的初步审查（第 8 条）。在收到完整申报文件后的一 (1)
个月内，HCC 主席必须公布允许进行并购还是启动全面审查程序（阶段 II）的决
定。如果申报的集中交易未引起对其与《竞争法》相容性的严重质疑，HCC 将在一
个月内授予许可（即在一个月内核实集中交易是否符合《竞争法》的规定）。如果
HCC 发现集中交易引起了严重质疑，则 HCC 主席将公布一项决定并启动阶段 II。此
决定公布后，该案件应当在阶段 II 启动之日起四十五 (45) 天内转至 HCC 审查，
HCC 应当在阶段 II 启动之日起九十 (90) 天内作出决定。HCC 可能按其申报同意集
中交易，或施加一定条件以确保集中交易符合《竞争法》规定。
可以协商救济措施吗？在哪个阶段进行？
从申报方收到阶段 II 已启动的通知之日起十五 (15) 天内，申报方可提出救济措
施。HCC 可以接受这些措施。在此情况下，公布决定的日期可延长十五 (15) 天。
根据第 524/VI/2011 号决议，HCC 首次编制了专门用于提交救济措施的表格，可在
HCC 网站 (www.epant.gr) 上下载。
不申报有何风险？正式制裁和诉讼时效。民事诉讼的可能性。
HCC 可以实施以下处罚：
• 企业违反其按时申报集中交易的义务或在得到 HCC 授予的许可前实施集中交易（第
9 条第 1 款）的，处以最低 3 万欧元和高达总营业额（见《竞争法》第 10 条中的
定义）10% 的罚款（第 6 条第 4 款）；
• 不遵守补救措施或 HCC 施加的条件的，处以最高为所有参与企业总营业额 10% 的罚
款（第 8 条第 1 款）；
可对决定提起上诉吗？
作出相关决定之日起六十 (60) 天内，可以向雅典行政上诉法院就 HCC 的决定提起
上诉。
